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蘇泊爾：國浩律師（杭州）事務所關於公司2017年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書
聘請的為其實施 2017 年限制性股票激勵計劃事項提供法律服務的律師，已於2017 年 8 月 29 日和 2017 年 10 月 18 日分別出具瞭《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃之法律意見書》和《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃之補充法律意見書(一)》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、深交所頒佈的《中小企業板信息披露業務備忘錄第 4 號：股權激勵》等有關法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，遵照中國證券監督管理委員會的要求，就本次限制性股票激勵計劃因激勵對象離職而進行調整(以下簡稱“本次調整”)及公司根據
本激勵計劃首次授予激勵對象限制性股票(以下簡稱“本次授予”)所涉及的相關事宜，出具本法律意見書。
第一部分 引 言
一、律師聲明的事項
本所是依法註冊具有執業資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規、規國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見書出具日
以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規范性文件，以及對蘇泊爾本激勵計劃所涉及的有關事實的瞭解發表法律意見。
蘇泊爾已向本所保證，其向本所提供的文件及所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有蘇泊爾股份，與蘇泊爾之間亦不存在可能影響公正履行職責的關系。
本法律意見書僅對蘇泊爾向激勵對象首次授予限制性股票及激勵計劃調整
相關法律事項的合法合規性發表意見，不對有關會計、審計等專業事項及標的股票價值等非法律事項發表意見。
本法律意見書僅供蘇泊爾調整激勵計劃及向激勵對象首次授予限制性股票
之目的而使用，非經本所事先書面許可，不得用於其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為蘇泊爾調整激勵計劃及向激勵對象首次授予
限制性股票的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對蘇泊爾調整激勵計劃及向激勵對象首次授予限制性股票的有關事實進行瞭核查和驗證，出具本法律意見書。
國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書
二、釋義
本 所 指 國浩律師(杭州)事務所
蘇泊爾、公司、本公司 指 浙江蘇泊爾股份有限公司本激勵計劃、本計劃 指 蘇泊爾 2017年限制性股票激勵計劃《激勵計劃(草案修訂稿)》指 《浙江蘇泊爾股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》
《公司法》 指 經十二屆全國人大常委會第六次會議審議通過並於 2014年 3月 1日起施行的《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 經十二屆全國人大常委會第十次會議修訂的
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 證監會於 2016年 7月 25日發佈的並於 2016年8 月 13 起施行的證監會令第 126 號《上市公司股權激勵管理辦法》
《備忘錄 4 號》 指 深交所頒佈的《中小企業板信息披露業務備忘
錄第 4號：股權激勵》
《公司章程》 指 《浙江蘇泊爾股份有限公司章程》
證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書
第二部分 正 文
一、本激勵計劃授予事項的批準與授權
經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，為實施本激勵計劃，蘇泊爾向激勵對象首次授予限制性股票已取得瞭如下批準與授權：
1、2017年8月29日，蘇泊爾召開瞭第六屆董事會第二次會議，審議通過瞭《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事就本激勵計劃發表瞭獨立意見。
2、2017年8月29日，蘇泊爾召開瞭第六屆監事會第二次會議，審議通過瞭《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》及《關於核實浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
3、2017年10月18日，蘇泊爾召開瞭第六屆董事會第三次會議，審議通過瞭
《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》。獨立董事就此發表瞭獨立意見。
4、2017年10月18日，蘇泊爾召開瞭第六屆監事會第三次會議，審議通過瞭
《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》及《關於核實浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(調整後)的議案》。
5、2017年11月16日，蘇泊爾召開瞭2017年第二次臨時股東大會，以現場投票和網絡投票相結合的方式審議通過瞭《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》、《關於 浙江蘇泊爾股份有國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書限公司2017年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，股東大會授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票並辦理授予股票和解鎖股票所必須的全部事宜等。
6、2017 年 12 月 4 日，蘇泊爾召開瞭第六屆董事會第四次會議，審議通過
瞭《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對此發表瞭獨立意見。
7、2017年12月4日，蘇泊爾召開瞭第六屆監事會第四次會議，審議通過瞭《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。
綜上所述，本所律師認為，蘇泊爾本次調整及授予限制性股票的相關事項已獲得瞭必要的批準與授權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。
二、本激勵計劃相關事項的調整
根據蘇泊爾 2017 年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司第六屆董事會第四次會議審議通過的《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，本激勵計劃的調整情況如下：
鑒於本激勵計劃激勵對象中有 1名激勵對象因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司董事會取消該激勵對象限制性股票的獲授資格並將其所涉及的股份數量調整至限制性股票預留部分。調整後，公司本激勵計劃授予的限制性股票總數保持不變，其中首次授予的限制性股票數量由 392.4 萬股調整至
387.4萬股；預留部分限制性股票數量由 37.6萬股調整至 42.6 萬股。
公司第六屆監事會第四次會議審議通過瞭《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，同意上述調整事項。
公司獨立董事發表關於第六屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見，認為上述調整符合《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，同意公司對國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書本激勵計劃進行的調整。
綜上，本所律師認為，公司調整本激勵計劃激勵對象及授予數量的行為已取得必要的批準與授權，調整內容和程序符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定。
三、本激勵計劃的授予日1、根據蘇泊爾第六屆董事會第四次會議審議通過的《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定限制性股票的首次授予日為 2017年 12月 4日。
2、蘇泊爾獨立董事發表獨立意見，認為該授予日符合《管理辦法》以及公
司股權激勵計劃中關於授予日的相關規定，同意公司向激勵對象授予限制性股票。
3、根據公司的確認並經本所律師核查，公司董事會確定的授予日為授予條
件成就後 60天內的交易日，且不在下列期間：
(1)公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30日起算，至公告前 1日；
(2)公司業績預告、業績快報公告前 10日內；
(3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日起，至依法披露後 2個交易日內；
(4)證監會及深交所規定的其他期間。
本所律師認為，蘇泊爾本激勵計劃的授予日，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規以及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。
四、本激勵計劃授予對象、授予數量和授予價格1、根據蘇泊爾第六屆董事會第四次會議審議通過的《關於調整公司 2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，原 182 名激勵對象中，有 1 名激勵對象因個人原因離職，公司董事會取消該激勵對象限制性股票的獲授資格並將其所涉及的股份數量調整至限制性股票預留部分。調整後，激勵對象由 182名變更為國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書
181名，擬首次授予的限制性股票數量由 392.4萬股變更為 387.4 萬股，調整後的激勵對象均為公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃(草案修訂稿)》確定的激勵對象中的人員。
經本次調整後，蘇泊爾本激勵計劃授予的激勵對象共計 181 人，擬首次授予的限制性股票為 387.4萬股。
2、根據蘇泊爾第六屆董事會第四次會議審議通過的《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，本激勵計劃授予價格為每股 1元，與蘇泊爾 2017年第二次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃(草案修訂稿)》規定的授予價格一致，未進行調整。
一歲換奶推薦 本所律師核查後認為，本激勵計劃授予對象、授予數量的調整及授予價格符合《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。
五、關於實施本次授予的授予條件根據蘇泊爾 2017 年第二次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃(草案修訂稿)》，蘇泊爾本激勵計劃授予限制性股票授予條件如下：
隻有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
(一)公司未發生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、證監會認定的其他情形。
(二)激勵對象未發生以下任一情形：
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1、最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
根據蘇泊爾出具的說明及經本所律師核查，公司及激勵對象未發生上述情形，本激勵計劃的授予條件已經成就，激勵對象可獲授限制性股票，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及《激勵計劃(草案修訂稿)》的有關規定。
六、結論性意見綜上所述，本所律師認為：
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準和授權；本激勵計劃激勵對象及授予數量的調整符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定；本激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案修訂稿)》中關於授予日的相關規定；公司和授予的激勵對象
不存在《激勵計劃(草案修訂稿)》規定的不能授予限制性股票的情形，《激勵計劃(草案修訂稿)》規定的限制性股票的授予條件已經滿足，公司尚須就本激勵計劃的調整和授予事項辦理信息披露、登記和公告等相關程序。
(以下無正文)
國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書
第三部分 簽署頁本頁無正文，為《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書》簽署頁。
本法律意見書於二○一七年十二月四日出具，正本肆份，無副本。
國浩律師(杭州)事務所
負責人：沈田豐 經辦律師：俞婷婷
_____________ _____________
徐 靜
_____________
責任編輯：cnfol001
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二、釋義
本 所 指 國浩律師(杭州)事務所
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2、2017年8月29日，蘇泊爾召開瞭第六屆監事會第二次會議，審議通過瞭《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》及《關於核實浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
3、2017年10月18日，蘇泊爾召開瞭第六屆董事會第三次會議，審議通過瞭
《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》。獨立董事就此發表瞭獨立意見。
4、2017年10月18日，蘇泊爾召開瞭第六屆監事會第三次會議，審議通過瞭
《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》及《關於核實浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單(調整後)的議案》。
5、2017年11月16日，蘇泊爾召開瞭2017年第二次臨時股東大會，以現場投票和網絡投票相結合的方式審議通過瞭《關於 浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)>及其摘要的議案》、《關於 浙江蘇泊爾股份有國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書限公司2017年限制性股票激勵計劃考核管理辦法>的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，股東大會授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票並辦理授予股票和解鎖股票所必須的全部事宜等。
6、2017 年 12 月 4 日，蘇泊爾召開瞭第六屆董事會第四次會議，審議通過
瞭《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，獨立董事對此發表瞭獨立意見。
7、2017年12月4日，蘇泊爾召開瞭第六屆監事會第四次會議，審議通過瞭《關於調整公司2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。
綜上所述，本所律師認為，蘇泊爾本次調整及授予限制性股票的相關事項已獲得瞭必要的批準與授權，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。
二、本激勵計劃相關事項的調整
根據蘇泊爾 2017 年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司第六屆董事會第四次會議審議通過的《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，本激勵計劃的調整情況如下：
鑒於本激勵計劃激勵對象中有 1名激勵對象因個人原因離職，不再滿足成為激勵對象的條件，公司董事會取消該激勵對象限制性股票的獲授資格並將其所涉及的股份數量調整至限制性股票預留部分。調整後，公司本激勵計劃授予的限制性股票總數保持不變，其中首次授予的限制性股票數量由 392.4 萬股調整至
387.4萬股；預留部分限制性股票數量由 37.6萬股調整至 42.6 萬股。
公司第六屆監事會第四次會議審議通過瞭《關於調整公司 2017 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，同意上述調整事項。
公司獨立董事發表關於第六屆董事會第四次會議相關事項的獨立意見，認為上述調整符合《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，同意公司對國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書本激勵計劃進行的調整。
綜上，本所律師認為，公司調整本激勵計劃激勵對象及授予數量的行為已取得必要的批準與授權，調整內容和程序符合《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定。
三、本激勵計劃的授予日1、根據蘇泊爾第六屆董事會第四次會議審議通過的《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定限制性股票的首次授予日為 2017年 12月 4日。
2、蘇泊爾獨立董事發表獨立意見，認為該授予日符合《管理辦法》以及公
司股權激勵計劃中關於授予日的相關規定，同意公司向激勵對象授予限制性股票。
3、根據公司的確認並經本所律師核查，公司董事會確定的授予日為授予條
件成就後 60天內的交易日，且不在下列期間：
(1)公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30日起算，至公告前 1日；
(2)公司業績預告、業績快報公告前 10日內；
(3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發
生之日或者進入決策程序之日起，至依法披露後 2個交易日內；
(4)證監會及深交所規定的其他期間。
本所律師認為，蘇泊爾本激勵計劃的授予日，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規以及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。
四、本激勵計劃授予對象、授予數量和授予價格1、根據蘇泊爾第六屆董事會第四次會議審議通過的《關於調整公司 2017年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，原 182 名激勵對象中，有 1 名激勵對象因個人原因離職，公司董事會取消該激勵對象限制性股票的獲授資格並將其所涉及的股份數量調整至限制性股票預留部分。調整後，激勵對象由 182名變更為國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書
181名，擬首次授予的限制性股票數量由 392.4萬股變更為 387.4 萬股，調整後的激勵對象均為公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃(草案修訂稿)》確定的激勵對象中的人員。
經本次調整後，蘇泊爾本激勵計劃授予的激勵對象共計 181 人，擬首次授予的限制性股票為 387.4萬股。
2、根據蘇泊爾第六屆董事會第四次會議審議通過的《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，本激勵計劃授予價格為每股 1元，與蘇泊爾 2017年第二次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃(草案修訂稿)》規定的授予價格一致，未進行調整。
一歲換奶推薦 本所律師核查後認為，本激勵計劃授予對象、授予數量的調整及授予價格符合《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及《激勵計劃(草案修訂稿)》的規定。
五、關於實施本次授予的授予條件根據蘇泊爾 2017 年第二次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃(草案修訂稿)》，蘇泊爾本激勵計劃授予限制性股票授予條件如下：
隻有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
(一)公司未發生以下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、證監會認定的其他情形。
(二)激勵對象未發生以下任一情形：
國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書
1、最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
根據蘇泊爾出具的說明及經本所律師核查，公司及激勵對象未發生上述情形，本激勵計劃的授予條件已經成就，激勵對象可獲授限制性股票，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規及《激勵計劃(草案修訂稿)》的有關規定。
六、結論性意見綜上所述，本所律師認為：
蘇泊爾董事會向激勵對象首次授予限制性股票事項已取得現階段必要的批
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準和授權；本激勵計劃激勵對象及授予數量的調整符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定；本激勵計劃授予日的確定符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案修訂稿)》中關於授予日的相關規定；公司和授予的激勵對象
不存在《激勵計劃(草案修訂稿)》規定的不能授予限制性股票的情形，《激勵計劃(草案修訂稿)》規定的限制性股票的授予條件已經滿足，公司尚須就本激勵計劃的調整和授予事項辦理信息披露、登記和公告等相關程序。
(以下無正文)
國浩律師(杭州)事務所 爾 2017 年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書
第三部分 簽署頁本頁無正文，為《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃調整和授予事項的法律意見書》簽署頁。
本法律意見書於二○一七年十二月四日出具，正本肆份，無副本。
國浩律師(杭州)事務所
負責人：沈田豐 經辦律師：俞婷婷
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徐 靜
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責任編輯：cnfol001
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